Cession de PME : quelle trésorerie augmente vraiment le prix ?

Pourquoi le solde bancaire ne s’ajoute-t-il pas automatiquement au prix ?

Une PME peut afficher un compte bancaire confortable tout en ayant peu de liquidités réellement disponibles pour ses actionnaires. Une partie des fonds servira prochainement à payer les salaires, les fournisseurs, les assurances ou les charges fiscales. Une autre peut provenir d’acomptes clients destinés à financer des prestations encore à réaliser. Le montant visible à une date donnée ne suffit donc pas à mesurer le surplus.

Pour une cession de titres, il faut distinguer la valeur de l’activité opérationnelle de celle des actions ou des parts sociales. La première reflète la capacité économique de l’entreprise, selon la méthode retenue. La seconde tient également compte de sa situation financière. La trésorerie et l’endettement constituent ainsi un pont entre ces deux valeurs, plutôt qu’un supplément de prix indépendant du reste du calcul.

Cette distinction permet d’éviter un malentendu fréquent : le vendeur pense céder une activité et ajouter tous les avoirs bancaires, tandis que l’acquéreur estime acheter une entreprise immédiatement capable de fonctionner. Une valorisation utile précise donc ce qui est compris dans la valeur annoncée. Dans une cession d’actifs, le périmètre est différent : les comptes bancaires ne sont pas nécessairement transférés avec l’activité.

Comment déterminer la trésorerie nécessaire à l’exploitation ?

Le point de départ est un budget de trésorerie couvrant le cycle d’exploitation, et pas uniquement le dernier bilan. Il permet de repérer les périodes durant lesquelles les encaissements ne suffisent pas à couvrir les décaissements. Pour une PME saisonnière, un solde élevé après la haute saison peut être indispensable pour financer les mois suivants. Une moyenne annuelle masque parfois cette contrainte.

L’analyse doit rapprocher les mouvements bancaires des échéances réelles. Des clients qui paient tard, des achats de stock anticipés ou une échéance importante peuvent justifier un volant de sécurité. Celui-ci ne se fixe pas mécaniquement en pourcentage du chiffre d’affaires. Il dépend notamment de la prévisibilité des flux, de l’accès effectif au financement et des engagements déjà pris.

Le besoin en fonds de roulement, ou BFR, représente les ressources immobilisées dans le cycle courant, notamment les créances clients et les stocks, diminuées des dettes d’exploitation selon le périmètre retenu. Il doit être analysé avec la trésorerie, sans confondre les deux. Une même insuffisance de financement ne doit pas entraîner à la fois une réserve de liquidités et une correction de prix identique.

• Examiner les soldes bancaires mensuels et les creux de liquidités.
• Vérifier les échéances clients, fournisseurs et fiscales.
• Identifier les stocks saisonniers et les acomptes reçus.
• Documenter les engagements et les lignes de crédit disponibles.

Quels avoirs et quelles dettes faut-il réellement retenir ?

Toutes les disponibilités comptables n’ont pas la même utilité économique. Un dépôt bloqué, une garantie bancaire couverte par des liquidités ou des fonds soumis à une restriction ne sont pas équivalents à un compte courant librement utilisable. De même, une créance envers un actionnaire ne constitue pas des liquidités disponibles : sa valeur dépend de sa recouvrabilité, de ses conditions et du remboursement éventuellement prévu avant la transaction.

Du côté des dettes, l’examen commence par les emprunts bancaires et les prêts accordés à la société par les associés ou actionnaires, puis s’étend aux engagements pertinents pour l’opération. Certains éléments peuvent être assimilés à de la dette dans la négociation, mais aucune liste ne s’applique automatiquement à toutes les PME. Le traitement des contrats de leasing, notamment, doit rester cohérent avec les indicateurs de résultat et les comparables utilisés.

Les dettes fournisseurs ordinaires relèvent généralement de l’analyse du BFR plutôt que d’une déduction supplémentaire au titre de l’endettement financier. Des arriérés inhabituels ou des engagements non récurrents peuvent toutefois nécessiter un traitement spécifique. L’évaluation doit expliquer chaque classement. Sans cette transparence, un même passif risque de réduire deux fois la valeur des titres, ou au contraire d’être oublié.

Comment passer de la valeur de l’activité à celle des titres ?

Le principe consiste à partir d’une valeur de l’activité, puis à appliquer les ajustements financiers correspondant à son périmètre. Selon la convention retenue, le calcul peut ajouter la trésorerie et déduire les dettes financières, avec un ajustement distinct du BFR. Une autre présentation peut intégrer les liquidités minimales dans le périmètre opérationnel et n’ajouter que le surplus. Ces présentations ne doivent pas être mélangées.

Exemple entièrement fictif et pédagogique : une PME présente une valeur opérationnelle de CHF 2'000'000, définie ici comme incluant CHF 150'000 de liquidités nécessaires au fonctionnement. Ses disponibilités totales atteignent CHF 450'000 et ses dettes financières CHF 500'000. Le surplus de trésorerie est alors de CHF 300'000. Dans cette convention, la valeur indicative des titres ressort à CHF 1'800'000, avant tout autre ajustement.

Cet exemple suppose que les fonds sont disponibles, que le BFR est au niveau convenu et qu’aucun autre actif ou passif ne nécessite une correction. Il ne constitue ni une référence de marché ni une formule universelle. Si la valeur de départ excluait toute trésorerie, le rapprochement devrait être construit autrement. Le rapport doit rendre ces hypothèses visibles pour permettre à l’acquéreur et au vendeur de comparer les mêmes grandeurs.

• Valeur opérationnelle retenue dans l’exemple : CHF 2'000'000.
• Trésorerie excédentaire : CHF 450'000 moins CHF 150'000.
• Dettes financières à déduire : CHF 500'000.
• Valeur indicative des titres : CHF 1'800'000.

Faut-il distribuer la trésorerie avant de vendre la PME ?

Conserver les liquidités dans la société ou en distribuer une partie avant la vente relève de deux analyses différentes. La première est économique : quels moyens faut-il laisser à l’entreprise pour assurer sa continuité ? La seconde concerne les conséquences juridiques et fiscales pour la société, le vendeur et l’acquéreur. Une trésorerie jugée excédentaire au sens de la valorisation n’est pas nécessairement distribuable sans autre vérification.

À hypothèses identiques, sortir des liquidités avant la cession réduit généralement la valeur des titres correspondante. Le vendeur peut recevoir davantage avant la vente, mais moins au moment de céder ses actions. Il ne faut donc pas confondre le prix affiché avec le produit économique global de l’opération. Les impôts, les frais, le calendrier et les engagements contractuels peuvent modifier le résultat net.

En Suisse, une distribution ou une restructuration préalable doit être examinée avec un fiduciaire et, selon les actes envisagés, un conseil juridique ou un notaire. Certaines configurations de vente appellent une vigilance fiscale particulière. XVAL peut chiffrer les scénarios de valorisation ; pour les opérations réglementées, le cabinet travaille avec des professionnels suisses habilités.

Que faut-il négocier pour éviter une baisse de prix au dernier moment ?

Une offre fondée sur un multiple d’EBITDA ne suffit pas à définir le montant finalement versé aux actionnaires. Dès les premières discussions, il est utile de préciser si le chiffre annoncé désigne la valeur de l’activité ou celle des titres. Les parties devraient également partager une définition de la trésorerie, des dettes retenues et du BFR attendu à la date pertinente.

Le mécanisme de prix doit traiter l’évolution de ces postes entre l’évaluation et la réalisation de la vente. Selon l’accord retenu, le prix peut être ajusté à partir des comptes à la réalisation, ou être fixé à partir de comptes de référence avec un encadrement des sorties de valeur ultérieures. Le choix et la rédaction de ce mécanisme relèvent des conseils juridiques chargés du contrat.

L’enjeu est aussi opérationnel. Reporter artificiellement les paiements fournisseurs ou accélérer les encaissements peut embellir le compte bancaire sans créer de valeur durable. Une analyse conjointe de la trésorerie et du BFR aide à neutraliser ces effets de date. Elle donne aux deux parties une base plus solide pour négocier plutôt que de découvrir un désaccord après les audits d’acquisition.

• La date de référence et le périmètre des comptes.
• La définition précise des liquidités et de l’endettement.
• Le niveau normalisé de BFR et sa saisonnalité.
• Le traitement des distributions et remboursements aux associés.
• La procédure de calcul et de contestation des ajustements.

Quels documents préparer pour une évaluation défendable ?

Le dossier doit permettre de relier la rentabilité de la PME à ses besoins de financement. Les comptes annuels sont indispensables, mais des situations intermédiaires et un historique mensuel éclairent mieux la saisonnalité. Les postes inhabituels doivent être expliqués : encaissement exceptionnel, investissement reporté, remboursement attendu ou acompte important. L’objectif est de distinguer une situation durable d’une photographie favorable.

La valorisation peut ensuite confronter plusieurs méthodes pertinentes, notamment les multiples et l’actualisation des flux de trésorerie. Leur rapprochement exige une attention particulière aux investissements et aux variations du BFR. Dans une approche par les flux, les besoins futurs déjà intégrés aux projections ne doivent pas donner lieu à une seconde déduction identique lors du passage à la valeur des titres.

Cabinet européen indépendant intervenant en Suisse romande depuis 15 ans, XVAL accompagne les dirigeants dans cette lecture économique et la formalisation des hypothèses. Une mission peut notamment clarifier le passage de la valeur de l’activité à celle des participations. Les prestations de valorisation sont proposées dès CHF 1'200 pour les entreprises au chiffre d’affaires inférieur à CHF 1,5 million ; au-delà, elles sont établies sur devis.

• Comptes annuels et situations comptables récentes.
• Relevés bancaires et prévisions de trésorerie.
• État des créances, des dettes fournisseurs et des stocks.
• Contrats d’emprunt, de leasing et garanties.
• Détail des prêts des associés ou actionnaires à la société et des restrictions sur les fonds.